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1、關于審理買賣合同糾紛案關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋件適用法律問題的解釋Contents解釋解釋出臺背景出臺背景1解釋解釋主要原則主要原則2解釋解釋主體內(nèi)容主體內(nèi)容3重點解讀重點解讀41 1、買賣合同糾紛日益增多。、買賣合同糾紛日益增多。2 2、司法實踐中存在理解、操作不一現(xiàn)象。、司法實踐中存在理解、操作不一現(xiàn)象。3 3、鼓勵合同交易，維持交易秩序。、鼓勵合同交易，維持交易秩序。（一）堅持“鼓勵交易，增加財富”的原則確認合同效力（二）堅持誠實信用和公序良俗原則制裁失信行為（三）堅持法律解釋方法和原則確認電子信息產(chǎn)品的支付方式。（四）堅持公平合理分配原則確定標的物風險負擔規(guī)則。（五）

2、堅持法律規(guī)定與可操作性相結合原則確定可得利益損失。第二、三條第二、三條第二、三條第二、三條第九、十三、十八、第九、十三、十八、第九、十三、十八、第九、十三、十八、二十、三十八條二十、三十八條二十、三十八條二十、三十八條第五條第五條第五條第五條第十一條第十一條第十一條第十一條 十四條十四條十四條十四條第三十、三十一條第三十、三十一條第三十、三十一條第三十、三十一條第二條第二條當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償?shù)?，人民應予支持。第三條第三條當事人

3、一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持。第九條第九條出賣人就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：（一）先行受領交付的買受人請求確認所有權已經(jīng)轉移的，人民法院應予支持；（二）均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；（三）均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物

4、等合同義務的，人民法院應予支持。第十八條第十八條約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質(zhì)和交易習慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第十七條第一款的規(guī)定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應當以法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準 第十三條第十三條出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈铮诤贤闪r知道或者應當知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。第三十八條

5、第三十八條合同法第一百六十七條第一款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第一百六十七條第一款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。第二十條第二十條合同法第一百五十八條規(guī)定的檢驗期間、合理期間、兩年期間經(jīng)過后，買受人主張標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的，人民法院不予支持。出賣人自愿承擔違約責任后，又以上述期間經(jīng)過為由翻悔的，人民法院不予支持。第五條第五條標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當事人對交付方式約定不明確，且依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或

6、者權利憑證即為交付。第十一條第十一條合同法第一百四十一條第二款第（一）項規(guī)定的“標的物需要運輸?shù)摹?，是指標的物由出賣人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業(yè)者的情形。標的物毀損、滅失的風險負擔，按照合同法第一百四十五條的規(guī)定處理。第十二條第十二條出賣人根據(jù)合同約定將標的物運送至買受人指定地點并交付給承運人后，標的物毀損、滅失的風險由買受人負擔，但當事人另有約定的除外。第十三條第十三條出賣人出賣交由承運人運輸?shù)脑谕緲说奈?，在合同成立時知道或者應當知道標的物已經(jīng)毀損、滅失卻未告知買受人，買受人主張出賣人負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。第十四條第十四條當事人對風險負擔

7、沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據(jù)、加蓋標記、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張不負擔標的物毀損、滅失的風險的，人民法院應予支持。第三十條第三十條買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方對損失的發(fā)生也有過錯，違約方主張扣減相應的損失賠償額的，人民法院應予支持。第三十一條第三十一條買賣合同當事人一方因對方違約而獲有利益，違約方主張從損失賠償額中扣除該部分利益的，人民法院應予支持。七七、特特種種買買賣賣三三、標標的的物物風風險險負負擔擔一一、買買賣賣合合同同的的成成立立及及效效力力六六、所所有有權權保保留留四四、標標的的物物檢檢驗驗五五、違違約約責責任任二、

8、標的二、標的物交付和物交付和所有權轉所有權轉移移四、重點解讀對于買賣合同關系的認定、預約合同、無權處分、電子信息產(chǎn)品的交付、一物數(shù)賣、標的物的檢驗、質(zhì)量保證金、合同解除違約金條款的適用、調(diào)整違約金的主動釋明、所有權保留制度是該司法解釋的亮點。（1）買賣合同關系的證明解釋解釋第第1條條：當事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結算單、發(fā)票等主張存在買賣合同關系的，人民法院應當結合當事人之間的交易方式、交易習慣以及其他相關證據(jù)，對買賣合同是否成立作出認定。對賬確認函、債權確認書等函件、憑證沒有記載債權人名稱，買賣合同當事人一方以此證明存在買賣合同關系的，人民法院應予支持，但有相反證據(jù)足以推翻

9、的除外。（2）發(fā)票的證明力解釋解釋第第8條：條：出賣人出賣人僅以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據(jù)證明交付標的物的事實。合同約定或者當事人之間習慣以普通發(fā)票作為付款憑證，買受人買受人以普通發(fā)票證明已經(jīng)履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據(jù)足以推翻的除外。增值稅暫行條例增值稅暫行條例第第21條：條：納稅人銷售貨物或者應稅勞務，應當向索取增值稅專用發(fā)票的購買方開具增值稅專用發(fā)票，并在增值稅專用發(fā)票上分別注明銷售額和銷項稅額。問題第一，買受人以增值稅專用發(fā)票及稅款抵扣資料證明其已履行付款義務的，人民法院是否支持？第二，出賣人以普通發(fā)

10、票證明其已履行交付標的物義務的，人民法院是否支持？（3）預約合同解釋解釋第第2條：條：當事人簽訂認購書、訂購書、預訂書、意向書、備忘錄等預約合同，約定在將來一定期限內(nèi)訂立買賣合同，一方不履行訂立買賣合同的義務，對方請求其承擔預約合同違約責任或者要求解除預約合同并主張損害賠償?shù)?，人民法院應予支持。?）無權處分合同有效解釋解釋第第3條：條：當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉移，買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?。合同法合同法第?1條：條：無處

11、分權的人處分他人財產(chǎn)，經(jīng)權利人追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效。物權法物權法第第15條：條：當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產(chǎn)物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力。進一步明確合同與與物權變動的區(qū)分原則。進一步明確合同與與物權變動的區(qū)分原則。（5）電子信息產(chǎn)品的交付方式解釋解釋第第5條條：標的物為無需以有形載體交付的電子信息產(chǎn)品，當事人對交付方式約定不明確，且依照合同法第61條的規(guī)定仍不能確定的，買受人收到約定的電子信息產(chǎn)品或者權利憑證即為交付。（6）出賣人多交標的物解釋解釋第第6條：條：根據(jù)合同法第1

12、63條的規(guī)定，買受人拒絕接受多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。合同法合同法第第162條：條：出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交的部分，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成損失的，人民法院應予支持。民法通則民法通則第第93條條：沒有法定的或約定的義務，為避免他人利益受損失進行管理或者服務的，有權要求受益人償付由此而支付的必要費用。（7）一物數(shù)賣所有權取得的順位規(guī)則解釋解釋第第9條條:出賣人

13、就同一普通動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：（一）先行受領交付的買受人請求確認所有權已經(jīng)轉移的，人民法院應予支持；（二）均未受領交付，先行支付價款的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；（三）均未受領交付，也未支付價款，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持。交付付款合同在先交付付款合同在先解釋解釋第第10條條：出賣人就同一船舶、航空器、機動車等特殊動產(chǎn)訂立多重買賣合同，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，應當按照以下情形分別處理：（一）先行受領

14、交付的買受人請求出賣人履行辦理所有權轉移登記手續(xù)等合同義務的，人民法院應予支持；（二）均未受領交付，先行辦理所有權轉移登記手續(xù)的買受人請求出賣人履行交付標的物等合同義務的，人民法院應予支持；（三）均未受領交付，也未辦理所有權轉移登記手續(xù)，依法成立在先合同的買受人請求出賣人履行交付標的物和辦理所有權轉移登記手續(xù)等合同義務的，人民法院應予支持；（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理（四）出賣人將標的物交付給買受人之一，又為其他買受人辦理所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自所有權轉移登記，已受領交付的買受人請求將標的物所有權登記在自己名下的，人民法院應予支持

15、。己名下的，人民法院應予支持。交付登記合同在先交付登記合同在先（8）標的物的風險負擔解釋解釋第第11條條：合同法第141條第2款第1項規(guī)定的“標的物需要運輸?shù)摹?，是指標的物由出賣人負責辦理托運，承運人系獨立于買賣合同當事人之外的運輸業(yè)者的情形。標的物毀損、滅失的風險負擔，按照合同法第145條的規(guī)定處理。第第14條：條：當事人對風險負擔沒有約定，標的物為種類物，出賣人未以裝運單據(jù)、加蓋標記、通知買受人等可識別的方式清楚地將標的物特定于買賣合同，買受人主張不負擔標的物損毀、滅失風險的，人民法院應予支持。明確界定了代辦托運的。（9）標的物的檢驗將合同法第158條關于標的物檢驗的合理期間，界定為除斥期

16、間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。區(qū)分外觀瑕疵和隱蔽瑕疵。解釋解釋第第17條條：人民法院具體認定合同法第158條第2款規(guī)定的“合理期間”時，應當綜合當事人之間的交易性質(zhì)、交易目的、交易方式、交易習慣、標的物的種類、數(shù)量、性質(zhì)、安裝和使用情況、瑕疵的性質(zhì)、買受人應盡的合理注意義務、檢驗方法和難易程度、買受人或者檢驗人所處的具體環(huán)境、自身技能以及其他合理因素，依據(jù)誠實信用原則進行判斷。合同法第158條第2款規(guī)定的“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。解釋解釋第第16條：條：出賣人依照買受人的指示向第三人交付標的物，出賣人和買受人之間約定的檢驗

17、標準與買受人和第三人之間約定的檢驗標準不一致的，人民法院應當根據(jù)合同法第64條的規(guī)定，以出賣人和買受人之間約定的檢驗標準為標的物的檢驗標準。合同法合同法第第64條：條：當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或履行債務不符合約定，應當向債權人承擔違約責任。合同法合同法第第158條條：當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到

18、之日買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制。（10）外觀瑕疵與隱蔽瑕疵解釋解釋第第18條條：約定的檢驗期間過短，依照標的物的性質(zhì)和交易習慣，買受人在檢驗期間內(nèi)難以完成全面檢驗的，人民法院應當認定該期間為買受人對外觀瑕疵提出異議的期間，并根據(jù)本解釋第17條第1款的規(guī)定確定買受人對隱蔽瑕疵提出異議的合理期間。約定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法約定的檢驗期間

19、或者質(zhì)量保證期間短于法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應當以規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間的，人民法院應當以法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準。法律、行政法規(guī)規(guī)定的檢驗期間或者質(zhì)量保證期間為準。（11）質(zhì)量保證金解釋解釋第第21條條：買受人依約保留部分價款部分價款作為質(zhì)量保證金質(zhì)量保證金，出賣人在質(zhì)量保證期間未及時解決質(zhì)量問題而影響標的物的價值或者使用效果，出賣人主張支付該部分價款部分價款的，人民法院不予支持。第第22條條：買受人在檢驗期間、質(zhì)量保證期間、合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，出賣人未按要求予以修理或者因情況緊急，買受人自行或者通過第三人修理標的物后，主

20、張出賣人負擔因此發(fā)生的合主張出賣人負擔因此發(fā)生的合理費用的理費用的，人民法院應予支持。問題：問題：出賣人已經(jīng)盡到維修義務，標的物價值仍有減少。能否主張返還質(zhì)量保證金？質(zhì)量保證金與違約金條款如何適用質(zhì)量保證金與違約金條款如何適用?（12）違約責任合同解除不影響違約責任條款適用，可同時主張約定違約金和損害賠償金。定金與賠償損失也可并處解釋解釋第第26條條：買賣合同因違約而解除后，守約方主張繼續(xù)適用違約金條款的，人民法院應予支持；但約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院可以參照合同法第114條第2款的規(guī)定處理。第第28條條：買賣合同約定的定金不足以彌補一方違約造成的損失，對方請求賠償超過定金部分

21、的損失的，人民法院可以并處，但定金和損失賠償?shù)臄?shù)額總和不應高于因違約造成的損失。合同法合同法第第97條條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。（13）當事人的釋明權解釋解釋第第27條條：買賣合同當事人一方以對方違約為由主張支付違約金，對方以合同不成立、合同未生效、合同無效或者不構成違約等為由進行免責抗辯而未主張調(diào)整過高的違約金的，人民法院應當就法院若不支持免責抗辯，當事人是否需要主張調(diào)整違約金進行釋明釋明。一審法院認為免責抗辯成立且未予釋明，二審法院認為應當判決支付違約金的，可以直接釋明并改判。（1

22、4）可得利益損失的認定對于何為“可得利益”，仍缺乏界定。解釋解釋第第29條條：買賣合同當事人一方違約造成對方損失，對方主張賠償可得利益損失的，人民法院應當根據(jù)當事人的主張，依據(jù)合同法第113條、第119條、本解釋第30條、第31條等規(guī)定進行認定。解釋第30條規(guī)定的“與有過失規(guī)則”、第31條規(guī)定的“損益相抵規(guī)則”，加上合同法第113條規(guī)定的“可預見規(guī)則”、第119條規(guī)定的“減損規(guī)則”構成“可得利益”損失的計算和認定規(guī)則。（15）瑕疵擔保責任解釋解釋第第32條條：合同約定減輕或者免除出賣人對標的物的瑕疵擔保責任，但出賣人故意或者因重大過失不告知買受人標的物的瑕疵，出賣人主張依約減輕或者免除瑕疵擔保

23、責任的，人民法院不予支持。第第33條條：買受人在締約時知道或者應當知道標的物質(zhì)量存在瑕疵，主張出賣人承擔瑕疵擔保責任的，人民法院不予支持，但買受人在締約時不知道該瑕疵會導致標的物的基本效用顯著降低的除外。（16）所有權保留制度解釋解釋第第34條：條：買賣合同當事人主張合同法第134條關于標的物所有權保留的規(guī)定適用于不動產(chǎn)的，人民法院不予支持。合同法合同法第第134條條：當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人。取回權第第35條條：當事人約定所有權保留，在標的物所有權轉移前，買受人有下列情形之一，對出賣人造成損害，出賣人主張取回標的物的，人民法院應予

24、支持：（一）未按約定支付價款的；（二）未按約定完成特定條件的；（三）將標的物出賣、出質(zhì)或者作出其他不當處分的。取回的標的物價值顯著減少，出賣人要求買受人賠償損失的，人民法院應予支持。第第36條條：買受人已經(jīng)支付標的物總價款的百分之七十買受人已經(jīng)支付標的物總價款的百分之七十五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。五以上，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持。在本解釋第35條第1款第3項情形下，第三人依據(jù)物權法第106條的規(guī)定已經(jīng)善意取得標的物所有權或者其他物權，出賣人主張取回標的物的，人民法院不予支持?；刳H權第第37條：條：出賣人取回標的物后，買受人在雙方約定的或者出賣人指定的回贖

25、期間內(nèi)，消除出賣人取回標的物的事由，主張回贖標的物的，人民法院應予支持。買受人在回贖期間內(nèi)沒有回贖標的物的，出賣人可以買受人在回贖期間內(nèi)沒有回贖標的物的，出賣人可以另行出賣標的物。另行出賣標的物。出賣人另行出賣標的物的，出賣所得價款依次扣除取出賣人另行出賣標的物的，出賣所得價款依次扣除取回和保管費用、再交易費用、利息、未清償?shù)膬r金后仍有回和保管費用、再交易費用、利息、未清償?shù)膬r金后仍有剩余的，應返還原買受人；如有不足，出賣人要求原買受剩余的，應返還原買受人；如有不足，出賣人要求原買受人清償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С?，但原買受人有證據(jù)證明出人清償?shù)?，人民法院應予支持，但原買受人有證據(jù)證明出賣人另行出賣

26、的價格明顯低于市場價格的除外。賣人另行出賣的價格明顯低于市場價格的除外。甲乙乙丙保留所有權買賣合同買賣合同甲是有權處分還是無權處分？（17）分期付款買賣解釋解釋第第38條條：合同法第167條第1款規(guī)定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期間內(nèi)至少分三次向出賣人支付。分期付款買賣合同的約定違反合同法第分期付款買賣合同的約定違反合同法第167條第條第1款的款的規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民規(guī)定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。法院應予支持。合同法合同法第第167條條：分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的五分之一的，出賣人可以要求

27、買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。（18）憑樣品買賣解釋解釋第第40條條：合同約定的樣品質(zhì)量與文字說明不一致且發(fā)生糾紛時當事人不能達成合意，樣品封存后外觀和內(nèi)在品質(zhì)沒有發(fā)生變化的，人民法院應當以樣品為準；外觀和內(nèi)在品質(zhì)發(fā)生變化，或者當事人對是否發(fā)生變化有爭議而又無法查明的，人民法院應當以文字說明為準。合同法合同法第第168條條：憑樣品買賣的當事人應當封存樣品，并可以對樣品質(zhì)量予以說明。出賣人交付的標的物應當與樣品及其說明的質(zhì)量相同。第第169條條：憑樣品買賣的買受人不知道樣品有隱蔽瑕疵的，即使交付的標的物與樣品相同，出賣人交付的標的物的質(zhì)量仍然應當符合同種物的通常標準。樣品樣品文字說明文字說明感謝您的關注！