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1、第三章 籌資方式,文件1、證券法規(guī)定公司公開發(fā)行新股必須符合下列條件,（1）具備健全且運行良好的組織機構 （2）具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好 （3）最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為 （4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。,上市公司非公開發(fā)行新股 條件,應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件,并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。,文件1、中華人民共和國證券法規(guī)定股票上市必須符合下列條件,（1）股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行 （2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（3）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%；公司股本總額超過人民

2、幣4億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上,（4）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載（5）證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,并報國務院證券監(jiān)督管理機構批準。,文件2、證監(jiān)會2001年4月6日發(fā)布的擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見主要是為了規(guī)范擬發(fā)行上市公司改制重組，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。規(guī)定擬發(fā)行上市公司的改制重組應遵循以下原則：,文件4、股票發(fā)行定價分析報告指引（試行）規(guī)定各申請公開發(fā)行股票的公司，在報送公開發(fā)行股票（A股）申報材料時，應提供定價分析報告，作為中國證監(jiān)會依法核準發(fā)行價格的重要依據(jù)之一。定價分析報告應由發(fā)行人和主承銷商共同簽署。在定價分

3、析報告中應對影響發(fā)行價格的因素進行全面、客觀地分析，詳細說明商定股票發(fā)行價格的依據(jù)和方法。報告所引用的資料必須真實并注明來源，運用的價格測算方法應科學、合理。,定價分析報告應至少包括以下基本內(nèi)容：,行業(yè)分析。包括公司所屬行業(yè)概況；公司所屬行業(yè)的發(fā)展前景。公司現(xiàn)狀與發(fā)展前景分析：公司在同行業(yè)中的地位；公司主要產(chǎn)品國內(nèi)、國外市場分析；公司主要產(chǎn)品所處發(fā)展階段，主要產(chǎn)品的技術含量、開發(fā)能力及替代產(chǎn)品的研究、開發(fā)情況；募集資金投資項目的情況；公司資產(chǎn)流動性和財務安全性分析；公司盈利能力和發(fā)展?jié)摿Ψ治觥?二級市場分析。首先是滬市、深市最近15個交易日與最近30個交易日的平均市盈率；其次要對本行業(yè)上市公司

4、進行市場分析。發(fā)行價格的確定方法和結果。詳細說明發(fā)行價格的測算方法、二級市場的定位、商定的發(fā)行價格和市盈率倍數(shù)，并編制盈利情況和發(fā)行價格測算表。,直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險；建立、健全公司治理結構，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易；突出公司主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力。,五、股票公開發(fā)行的條件 見文件1,（1）具備健全且運行良好的組織機構 （2）具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好 （3）最近三年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為 （4）經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。,六、公開發(fā)行股票的基

5、本程序,1 、公司作出新股發(fā)行決議。2、公司做好發(fā)行新股的準備工作。3、提出發(fā)行股票的申請。4、有關機構的審核、批準。5、簽署承銷協(xié)議。,6、公布招股說明書。公開發(fā)行股票應由投資銀行、證券公司等證券經(jīng)營機構承銷。7、按規(guī)定程序招股。8、認股人繳納股款。9、向認股人交割股票。10、改選董事、監(jiān)事。,1、公司作出新股發(fā)行決議,公司應根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況，在認真分析和研究的基礎上，提出發(fā)行新股的計劃，提交董事會討論表決。董事會應根據(jù)資本授權制度和新股發(fā)行計劃作出發(fā)行新股的決議。,決議的內(nèi)容通常有：新股的種類；新股發(fā)行數(shù)量；新股發(fā)行目的；新股發(fā)行價格；認購新股的申請期限；股款交納日期等。,2、公司做好

6、發(fā)行新股的準備工作。,準備和起草申報工作中所需的各種資料和文件，如申報報告、招股說明書、公司章程、股東大會或董事會決議等；委托一家較熟悉的、具有一定知名度的會計師事務所或?qū)徲嬍聞账鶎ψ罱甑呢攧請蟊磉M行審核和公證；委托一家資產(chǎn)評估機構或會計師事務所，根據(jù)公平合理的原則評估企業(yè)資產(chǎn)的真實價值。,3、提出發(fā)行股票的申請。,企業(yè)在聘請會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等專業(yè)性機構，對其資信、資產(chǎn)、財力狀況進行審定、評估和就有關事項出具法律意見書后，按照隸屬關系，分別向省、自治區(qū)、直轄、計劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提出公開發(fā)行股票的申請。,申請時應申報以下文件：

7、,申請報告；發(fā)起人會議或股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；批準設立股份有限公司的文件；工商行政管理部門頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；,公司章程或公司章程草案；招票說明書；資金運用的可行性報告；經(jīng)會計師事務所審計的公司近三年或者成立以來的財務報告和由兩名以上注冊會計師及其所在事務所簽字蓋章的審計報告；經(jīng)兩名以上律師及其所在事務所就有關事項簽字、蓋章的法律意見書；,經(jīng)兩名以上專業(yè)評估人員及其所在機構簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告；經(jīng)兩名以上注冊會計師及其據(jù)事務所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國有資產(chǎn)的，還應當提供國有資產(chǎn)管理部門出具的確認文件；股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；地方政府或者

8、中央企業(yè)主管部門要求報送的其他文件。,4、有關機構的審核、批準,企業(yè)提出申請后，要經(jīng)有關部門進行審批，包括：企業(yè)主管部門批準通過保薦機構的上市輔導和相關保薦工作 股票發(fā)行審核委員會表決通過中國證監(jiān)會核準,企業(yè)主管部門批準,在國家下達的發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進行審批，中央企業(yè)主管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進行審批；地方政府、中央企業(yè)主管部門應當自收到發(fā)行申請之日起30個公作日內(nèi)作出審批決定，并抄報證監(jiān)會。,5、簽署承銷協(xié)議。,發(fā)行人應當與證券經(jīng)營機構簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應當載明下列事項：當事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；承銷方式，包括包銷和代銷兩種方式；承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；承銷期及起止日期。承銷日不得少于10日和多于90日；,承銷付款的日期及方式；承銷費的計算、支付方式和日期；違約責任；其它需要約定的事項。,