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1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（一） 目錄 （1）總則（2）合營各方（3）成立合資經(jīng)營公司（4）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 （5）投資總額與注冊資本（6）合營各方的責(zé)任（7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓 （8）產(chǎn)品的銷售（9）董事會（10）經(jīng)營管理機構(gòu)（11）設(shè)備購買（12）籌備和建設(shè)（13）勞動管理（14）稅務(wù)、財務(wù)、審計（15）外匯收支（16）合營期限（17）合營期滿財產(chǎn)處理（18）保險（19）合同的修改、變更與解除（20）違約責(zé)任（21）不可抗力（22）適用法律（23）爭議的解決（24）文字（25）合同生效及其他 第一章 總則 中國_公司和_國_公司，根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互

2、利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_省_市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第二章 合營各方 第一條 本合同的各方為 中國_公司（以下簡稱甲方），在中國_地登記注冊，其法定地址在中國_省_市_區(qū)_街_號。法定代表人：姓名_職務(wù)_國籍_。_國_公司（以下簡稱乙方），在_國_地登記注冊，其法定地址在_。法定代表人：姓名_職務(wù)_國籍_。（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁方） 第三章 成立合資經(jīng)營公司 第二條 甲、乙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_有限責(zé)任公司（以下簡稱合營公司）。 第三條 合營公司的名稱為_有限責(zé)任公司。

3、 外文名稱為_。合營公司的法定地址為：_省_市_路_號。倘有需要可在其他城市設(shè)立分支機構(gòu)（分公司、辦事處、門市部）。 第四條 合營公司在中華人民共和國注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，取得中華人民共和國企業(yè)法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。 第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 第六條 甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、

4、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫）。 第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 生產(chǎn)_產(chǎn)品； 對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據(jù)具體情況寫。） 第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下： 1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_。2隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到_。產(chǎn)品品種將發(fā)展_。（注：要根據(jù)具體情況寫。） 第五章 投資總額與注冊資本 第九條 合營公司的投資總額為人民幣_元（或雙力商定的一種外幣）。 第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_元，以此為合營公司的注冊資本。 其中：甲方_元，占_，乙方_元，占_。第十

5、一條 甲、乙雙方將以下列作為出資： 甲方：現(xiàn)金_元機構(gòu)設(shè)備_元廠房_元土地使用權(quán)_元（公司使用土地的費用按每平方米每年_元計算）工業(yè)產(chǎn)權(quán)_元其他_元共_元乙方：現(xiàn)金_元機械設(shè)備_元工業(yè)產(chǎn)權(quán)_元其他_元共_元（注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時，甲、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分。） 第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：_（注：根據(jù)具體情況寫。） 第.條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。合營各方在合營期不能減少注冊資本。 一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。 第六章 合營各方的責(zé)任

6、 第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責(zé)完成以下各項事宜： 甲方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計、施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、廠房；協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；協(xié)助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負責(zé)

7、辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)并負責(zé)將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；負責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。（注：要根據(jù)具體情況寫。） 第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝、測

8、試方法、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。（注：要在合同中具體寫明。） 第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款。） 1乙方保證為合營公司提供的_（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；2乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù)，設(shè)備的造型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；3乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單

9、作為該協(xié)議的附件，并保證實施；4圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部門，保證如期提交；5在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司，不另收費用；6乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負責(zé)賠償合營公司的直接損失。 第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_。提成支付期限按照本合同第條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限。 第條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期

10、滿后，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù)。 （注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部或其委托的審批機構(gòu)批準(zhǔn)。） 第八章 產(chǎn)品的銷售 第二十條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占_，內(nèi)銷部分占_。根據(jù)需要合營公司派_名人員去_在職培訓(xùn)銷售業(yè)務(wù)，培訓(xùn)費由_承擔(dān)。 （注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要。） 第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售： 由合營公司直接向中國境外銷售的占_。由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_。由合營公司委托乙方銷售的占_

11、。 第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。 第二.條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。 第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_ 第九章 董事會 第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。 第二十六條 董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派_名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：

12、按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容），應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。（注：在具體合同中要明確規(guī)定）。 第二十八條 董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。 第二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。 第十章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_方推薦；副總經(jīng)理_人，由甲方推薦_人，乙方推薦_人。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期

13、_年。 第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責(zé)。 第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第十一章 設(shè)備購買 第三.條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，盡先在中國購買。 第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加。 第十二章 籌備和建設(shè) 第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由_人組成，其中甲方_人，乙方_人?；I建處主任一人，由_方推薦，副主任一人，由_推薦?；I建處主任、副主任由董事會任命。 第三十六條 籌建處具體負責(zé)審查工程