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1、注冊會計師 - 財務成本管理注冊會計師 - 財務成本管理 第 1 頁 第 04 講 股權(quán)再融資-增發(fā)新股第 04 講 股權(quán)再融資-增發(fā)新股 （二）增發(fā)新股 增發(fā)新股指上市公司為了籌集權(quán)益資本而再次發(fā)行股票的融資行為。 公開增發(fā)：沒有特定的發(fā)行對象。 非公開增發(fā)：定向增發(fā)，針對機構(gòu)投資者與大股東及關聯(lián)方。 【提示】 機構(gòu)投資者包括： （1） 財務投資者財務投資者。一般是指 以獲利為目的以獲利為目的，通過短期持有上市公司股票適時套現(xiàn)，實現(xiàn)獲利的法人，他們一般不參與公司的重大的戰(zhàn)略決策。 （2） 戰(zhàn)略投資者戰(zhàn)略投資者。是指與發(fā)行人具有合作關系或合作意向和潛力并愿意按照發(fā)行人配售要求與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略投

2、資配售協(xié)議的 法人法人，他們與發(fā)行公司業(yè)務聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票。上市公司通過非公開增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者不僅獲得戰(zhàn)略投資者的資金，還有助于引入其管理理念與經(jīng)驗，改善公司治理。 大股東及關聯(lián)方：上市公司的控股股東或關聯(lián)方。 1.增發(fā)新股的特別規(guī)定 （1）公開增發(fā) 除滿足上市公司公開發(fā)行的一般規(guī)定外，還應當滿足以下規(guī)定： 最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 平均不低于 6%；平均不低于 6%； 除金融類企業(yè)外，最近 1 期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形； 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20 個交易日公司股票均價

3、或前 1 個交易日的均價。 【例題計算題】F 上市公司 2017 年2019 年度部分財務數(shù)據(jù)如下： 項目 2017 2018 2019 歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元） 55000 19000 31000 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常損益的凈利潤（萬元） 53000 17000 25000 加權(quán)平均凈資產(chǎn)報酬率 31.75% 8.57% 12.46% 扣除非經(jīng)常損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)報酬率 30.96% 7.91% 10.28% 每股現(xiàn)金股利（含稅）（元） 0.1 0.04 0.06 當年股利分配股數(shù)基數(shù)（萬股） 60000 60000 60000 當年實現(xiàn)可供分配利潤（萬元） 4960

4、0 18400 29600 要求，根據(jù)以上資料，分析 F 上市公司是否滿足公開增發(fā)再融資的基本財務條件。 正確答案 首先，依據(jù)我國上市公司證券發(fā)行管理辦法，上市公司公開增發(fā)對公司盈利持續(xù)性與盈利水平的基本要求是： （1）最近 3 個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為依據(jù)）； （2）最近 24 個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當年營業(yè)利潤比上年下降 50%以上的情形； （3）最近 3 個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%（扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與扣除前的凈（一手最快更新VX：c i c p a 16116）注冊會計師 - 財務成本管理注冊會計師

5、- 財務成本管理 第 2 頁 利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。 F 上市公司 20172019 年 3 個會計年度連續(xù)盈利，未在 24 個月內(nèi)公開發(fā)行證券，且加權(quán)平均凈資產(chǎn)報酬率均高于 6%。 其次，依據(jù)我國上市公司證券發(fā)行管理辦法，上市公司最近 3 年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近 3 年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 F 上市公司 20172019 年 3 個會計年度累計分配現(xiàn)金股利（0.10.040.06）6000012000（萬元） F 公司 20172019 年 3 個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤（496001840029600）/332533.33（萬元

6、） 12000/32533.3336.89%30% 依據(jù)上述條件，2020 年 F 上市公司滿足公開增發(fā)再融資的基本財務條件。 【例題計算題】假設 A 公司總股數(shù)為 10 億股，現(xiàn)采用公開增發(fā)方式發(fā)行 2 億股，增發(fā)前一交易日股票市價為 5 元/股。老股東和新股東各認購了 1 億股，假設不考慮新募集資金投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化， 在增發(fā)價格分別為 5.5 元/股， 5 元/股的情況下， 老股東和新股東的財富將分別有什么變化？ 正確答案 （1）增發(fā)價格為 5.5 元/股時： 老股東財富變化：5.083（10+1）（510+5.51）=0.413（億元） 新股東財富變化：5.08315.5

7、1=0.417（億元） 可見，如果增發(fā)價格高于市價，老股東的財富增加，并且老股東財富增加的數(shù)量等于新股東財富減少的數(shù)量。 （2）增發(fā)價格為 5 元/股時 老股東財富變化：5（101）50150（元） 新股東財富變化：51150（元） 老股東和新股東財富都沒有發(fā)生變化。 （2）非公開增發(fā) 非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%80%。 定價基準日前 20 個交易日股票交易均價= 定價基準日前 20 個交易日 股票交易總額股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日 股票交易總量股票交易總量 注意，并非每天收盤價加起來除以 20。 對于以通過非公開發(fā)行進行重

8、大資產(chǎn)重組或者引進長期戰(zhàn)略投資為目的的，可以在董事會、股東大會階段事先確定發(fā)行價格；對于以籌集現(xiàn)金為目的的，應在取得發(fā)行核準批文后采取競價方式定價。 【例題綜合題】（2020 年）甲公司是一家制造業(yè)上市公司，乙公司是一家制造業(yè)非上市公司，兩家公司生產(chǎn)產(chǎn)品不同，且非關聯(lián)方關系。甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司的目標客戶多是小微企業(yè)，與甲公司的市場能有效互補，擬于 2020 年末通過對乙公司原股東非公開增發(fā)新股的方式換取乙公司 100%股權(quán)，以實現(xiàn)對其的收購。目前，甲公司已完成該項目的可行性分析，擬采用實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)法估計乙公司價值。相關資料如下： （1）乙公司成立于 2017 年初，截至目前僅運行了 4 年，

9、但客戶數(shù)量增長較快。乙公司 20172020（一手最快更新VX：c i c p a 16116）注冊會計師 - 財務成本管理注冊會計師 - 財務成本管理 第 3 頁 年主要財務報表數(shù)據(jù)如下： 單位：萬元 資產(chǎn)負債表項目 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020 年末 貨幣資金 80 120 160 250 應收賬款 120 180 240 260 存貨 240 290 320 400 固定資產(chǎn) 540 610 710 827.5 資產(chǎn)總計 980 1200 1430 1737.5 應付賬款 180 200 280 300 長期借款 220 300 420 600 股東權(quán)益 58

10、0 700 730 837.5 負債及股東權(quán)益合計 980 1200 1430 1737.5 單位：萬元 利潤表項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 營業(yè)收入 2000 2300 2760 3450 減：營業(yè)成本 1000 1100 1200 1600 稅金及附加 14 16 22 30 銷售和管理費用 186 356 250 348 財務費用 16 20 28 40 利潤總額 784 808 1260 1432 減：所得稅費用 196 202 315 358 凈利潤 588 606 945 1074 乙公司貨幣資金均為經(jīng)營活動所需，財務費用均為利息支出。 （2）甲公司

11、預測，乙公司從 2021 年、2022 年營業(yè)收入增長率分別為 20%和 12%，自 2023 年開始進入增長率為 4%的穩(wěn)定增長狀態(tài)。假設收購不影響乙公司正常運營，收購后乙公司凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、稅后經(jīng)營凈利率按 20172020 年的算術(shù)平均值估計。假設所有現(xiàn)金流量均發(fā)生在年末，資產(chǎn)負債表期末余額代表全年平均水平。 （3）乙公司目標資本結(jié)構(gòu)（凈負債/股東權(quán)益）為 2/3，等風險債券稅前資本成本 8%，普通股系數(shù)1.4，無風險報酬率 4%，市場組合的必要報酬率 9%，企業(yè)所得稅稅率 25%。 （4）甲公司非公開增發(fā)新股的發(fā)行價格按定價基準日前 20 個交易日公司股票價格均價的 80%確定。定價

12、基準日前 20 個交易日相關交易信息如下： 定價基準日前 20 個交易日 累計交易金額（億元） 累計交易數(shù)量（億股） 平均收盤價（元/股） 4000 160 24 已知：（P/F，9%，1）0.9174，（P/F，9%，2）0.8417，（P/F，9%，3）0.7722 要求： （1）編制乙公司 20172020 年管理用資產(chǎn)負債表和利潤表（結(jié)果填入下方表格中，不用列出計算過（一手最快更新VX：c i c p a 16116）注冊會計師 - 財務成本管理注冊會計師 - 財務成本管理 第 4 頁 程） 單位：萬元 管理用財務報表項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 凈經(jīng)營

13、資產(chǎn) 凈負債 股東權(quán)益 稅后經(jīng)營凈利潤 稅后利息費用 凈利潤 （2）預測乙公司 2021 年及以后年度凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、稅后經(jīng)營凈利率。 （3）采用資本資產(chǎn)定價模型，估計乙公司的股權(quán)資本成本。按照目標資本結(jié)構(gòu)，估計乙公司的加權(quán)平均資本成本。 （4）基于上述結(jié)果，計算 20212023 年乙公司實體現(xiàn)金流量，并采用實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，估計 2020年末乙公司實體價值。（計算過程和結(jié)果填入下方表格中） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 實體現(xiàn)金流量 折現(xiàn)系數(shù) 現(xiàn)值 實體價值 （5）假設乙公司凈負債按 2020 年末賬面價值計算，估計 2020 年末乙公司股權(quán)價值。 （6）計算

14、甲公司非公開增發(fā)新股的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量。 正確答案 （1） 單位：萬元 （3 分） 管理用財務報表項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 凈經(jīng)營資產(chǎn) 800 1000 1150 1437.5 （一手最快更新VX：c i c p a 16116）注冊會計師 - 財務成本管理注冊會計師 - 財務成本管理 第 5 頁 凈負債 220 300 420 600 股東權(quán)益 580 700 730 837.5 稅后經(jīng)營凈利潤 600 621 966 1104 稅后利息費用 12 15 21 30 凈利潤 588 606 945 1074 （2） 2021 年及以后年度凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率

15、 （2.52.32.42.4）/42.4（次）（1 分） 2021 年及以后年度稅后經(jīng)營凈利率 （30%27%35%32%）/431%（1 分） 相關項目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 營業(yè)收入 2000 2300 2760 3450 凈經(jīng)營資產(chǎn) 800 1000 1150 1437.5 凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 2.5 2.3 2.4 2.4 稅后經(jīng)營凈利潤 600 621 966 1104 稅后經(jīng)營凈利率 30% 27% 35% 32% （3）乙公司的股權(quán)資本成本4%1.4（9%4%）11%（1 分） 乙公司的加權(quán)平均資本成本8%（125%）2/511%3/59%（1 分

16、） （4） 單位：萬元 （6 分） 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 營業(yè)收入增長率 20% 12% 4% 營業(yè)收入 3450 4140 4636.8 4822.27 稅后經(jīng)營凈利率 31% 31% 31% 稅后經(jīng)營凈利潤 1283.4 1437.41 1494.90 凈經(jīng)營資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率 2.4 2.4 2.4 凈經(jīng)營資產(chǎn) 1437.5 1725 1932 2009.28 凈經(jīng)營資產(chǎn)增加 287.5 207 77.28 實體現(xiàn)金流量 995.9 1230.41 1417.62 折現(xiàn)系數(shù) 0.9174 0.8417 0.7722 現(xiàn)值 913.639 1035.636 1094.686 預測期價值 3043.961 實體價值 3043.9611417.62（14%）/（9%4%）0.772225813.43 （5）2020 年末乙公司股權(quán)價值25813.4360025213.43（萬元）（1 分） （6）甲公司非公開增發(fā)新股的發(fā)行價格4000/16080%20（元）（1 分） 發(fā)行數(shù)量25213.43/201260.67（萬股）（1 分） 【提示】本題中間的計算是保留