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1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上史上最強的融資方案商業(yè)計劃書，值得借鑒。企業(yè)要獲得發(fā)展就一定要有大量資金的支持才行。一般來講，企業(yè)獲取資金支持的主要方式：1、股東注資2、 銀行借款3、發(fā)行債券：企業(yè)自主發(fā)行各類債券4、股權(quán)融資：企業(yè)出讓股權(quán)進行融資我們來逐個分析各個投資情況先看股東，股東是希望開企業(yè)賺錢的，是想從企業(yè)獲利的，因此他們持續(xù)向企業(yè)注資是不現(xiàn)實的。銀行呢?銀行是需要管控風險的，他們對貸款的要求是很嚴格的，任何初創(chuàng)企業(yè)向去找銀行貸款，難度可想而知呀!發(fā)行債券，其實就是借錢，只是對象不再是銀行了。一樣的道理，成熟企業(yè)才能發(fā)行債券，創(chuàng)業(yè)企業(yè)還是就不要想這個方法了。四條路，有三條已經(jīng)堵死了，只能選

2、取第四條。這條路就是出讓股份，獲取發(fā)展資金。即使在這樣的情況下，也不是誰都愿意投資的。因此，你看這些公司找到的都是比較成熟的風投，他們具有非常敏銳的嗅覺，成熟的估值體系。情況是這么個情況，那具體的過程是怎么樣的呢?企業(yè)要想發(fā)展，就要不斷地投入資金，每個階段都有不同的融資方式，通常情況下，可以劃分為如下幾種情況：1、股東投資:他們出的注冊資本金2、天使輪：改革發(fā)展，天使投資人這個階段基本就是投人3、A輪：經(jīng)過基本驗證，具有可行性了。4、B輪：發(fā)展一段時間了，覺得還不錯了。5、C輪：在前面的基礎(chǔ)上繼續(xù)發(fā)展，看到希望了。6、IPO：發(fā)展壯大了，投資人也要套現(xiàn)離場了，大家都覺得該上市了融資過程其實就是

3、新股東加入的過程，他們稱為新的股東必然需要老股東出讓自己的股份，因此，每次融資，原有股東的股份都會降低。老習慣，我們還是簡單粗暴地舉例子。股東注資假設(shè)甲、乙二人建立了企業(yè)A，甲乙二人的出資比例為6:4，此時股份比例結(jié)構(gòu)為：天使來了經(jīng)過一年的發(fā)展，情況很不錯，不過他們想繼續(xù)發(fā)展壯大，此時企業(yè)內(nèi)部的錢不多了，甲乙二人手里也沒錢投入了，于是通過熟人找到了在做天使投資的A先生，A先生對企業(yè)發(fā)展很趕興趣。經(jīng)過評估，雙方一致認為企業(yè)價值80萬，A先生愿意再投入20萬。此時，天使投資人A先生的股份為：20/(80+20)=20%。甲所占的股份為：60*(1-20%)=48%乙所占的股份為：40*(1-20%

4、)=32%其實投資人A先生，身經(jīng)百戰(zhàn)，在投資前告訴甲乙，需要先拿出部分20%股份，創(chuàng)立資金池，然后自己在入股。于是：A先生入股前，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是：資金池股份：20%甲股份：60*(1-20%)=48%乙股份：40*(1-20%)=32%A先生入股后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：天使投資人A先生：20%甲：48*(1-20%)=38.4%乙：32*(1-20%)=25.6%股權(quán)池：20*(1-20%)=16%可以看到，因為天使投資人提前建立了股權(quán)池，他的股份還是20%，但是甲乙的股份已經(jīng)提前稀釋了一次，經(jīng)過此輪天使投入，甲乙的股份已經(jīng)大打折扣，減少了36%?？梢钥吹剑瑥耐炀裙居谒鸬慕嵌?，天使投資人確實

5、美好的天使，但是拿起股份來也是毫不手軟的。這也可以理解，創(chuàng)業(yè)公司倒閉是分分鐘的事，天使拿的再多，公司倒閉了就什么也沒有了。股權(quán)池建立后，用于獎勵給員工、高管等，在實際操作中，股份的獎勵都是以股份數(shù)量實行，而不是股份比例。所以，創(chuàng)業(yè)公司發(fā)行的股份數(shù)都很大，動輒上億股也是有的。A輪融資經(jīng)過發(fā)展，公司進一步壯大了，可是又遇到發(fā)展瓶頸，從天使融來的錢也花沒了，企業(yè)發(fā)展規(guī)模來講也符合A輪的條件了。因為風投的盡職調(diào)查等工作量非常大，所以太小規(guī)模的企業(yè)A輪是根本不看的，發(fā)展到能夠拿風投了，就說明發(fā)展還可以了。A輪融資一般來說都是大手筆。這里就不考慮估值具體數(shù)值了，總之，股之后A輪投資人決定投資當前估值的1/

6、4，即占總比例的1/5。此時，股份結(jié)構(gòu)：A輪投資人：20%甲：38.4*(1-20%)=30.7%乙：25.6*(1-20%)=20.5%股權(quán)池：16*(1-20%)=12.8%天使投資人：20*(1-20%)=16%B輪也來了繼續(xù)發(fā)展，B輪來了，如果他們繼續(xù)決定投資20%，問題比較簡單，按照A輪的計算方式，很容計算出具體情況如下：但是呀，不光天使投資人狡猾，A輪投資人也很狡猾，他們通常會跟公司簽署協(xié)議，如果在B輪融資時，估值達不到某一個特定值，就必須保持A輪投資人的股份不被稀釋，僅稀釋A輪投資前的股東股份。這是因為A輪投資，風險性還是非常高的，稍不留意，A可能什么都拿不到，A必須提高保險系數(shù)

7、，因此，A這樣做也是有他的道理的。如果發(fā)生了這種情況，那問題稍微復(fù)雜些，具體為：B輪投資人：20%A輪投資人：20%(維持不變)甲股份：甲原有股份/(甲股份+乙股份+股權(quán)池+天使投資人)*(1-A輪投資人-B輪投資人)=30.7/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=23%乙股份：乙原有股份/(甲股份+乙股份+股權(quán)池+天使投資人)*(1-A輪投資人-B輪投資人)=20.5/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=15.4%股權(quán)池：股權(quán)池原有股份/(甲股份+乙股份+股權(quán)池+天使投資人)*(1-A輪投資人-B輪投資人)=9.6%天使投資人：天使投資

8、人原有股份/(甲股份+乙股份+股權(quán)池+天使投資人)*(1-A輪投資人-B輪投資人)=16/(30.7+20.5+12.8+16)*(1-20%-20%)=12%C輪來了經(jīng)過B輪融資，跨越式發(fā)展了，迎來了C輪融資，C輪投資人繼續(xù)占20%，發(fā)展符合要求，大家一起稀釋吧：C輪投資人：20%甲股份：23*(1-20%)=18.4%乙股份：15.4*(1-20%)=12.3%股權(quán)池：9.6*(1-20%)=7.7%天使投資人：12*(1-20%)=9.6%A輪投資人：20*(1-20%)=16%B輪投資人：20*(1-20%)=16%終于勝利IPO了C輪融資后，企業(yè)發(fā)展更順了，很快就IPO了，IPO其實

9、也給從天使到各輪的風投提供了退出機制，IPO大家決定拿出來20%的股份上市。到這時候，風險已經(jīng)很小了，大家很和諧了，大家一起稀釋就好了。此時，大家所持股份為：我們可以看到，即使每次都只拿出20%的股份給投資人，最后甲也僅僅持有14.7%的股份。在實際融資過程中，創(chuàng)業(yè)公司跟風投機構(gòu)在一定程度上存在著不匹配的地位，因此風投所占股份很可能會超過20%，如果這樣經(jīng)過多輪融資，創(chuàng)始人的股份甚至會被稀釋到10%以下。股權(quán)融資中，常見對賭協(xié)議類型及裁判案例大匯總，常見的對賭協(xié)議類型（一）股權(quán)調(diào)整型這是最常見的對賭協(xié)議，主要約定的是當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績標準時，目標公司實際控制人將以無償或者象征

10、性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給私募股權(quán)投資機構(gòu)。反之，則將由私募股權(quán)投資機構(gòu)無償或者象征性的價格將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給目標公司的實際控制人。該類型的典型案例是摩根士丹利及鼎暉與永樂管理層簽定的“對賭協(xié)議”。該對賭協(xié)議的核心是陳曉及永樂管理團隊最遲到2009年必須實現(xiàn)約定的利潤，如若不能，投資方就會獲得更多的股權(quán)；如若實現(xiàn)，則可以從投資方那里獲得股權(quán)。 （二）現(xiàn)金補償型該類協(xié)議協(xié)定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將向私募股權(quán)機構(gòu)支付一定金額的現(xiàn)金補償，不再調(diào)整雙方的股權(quán)比例，反之，則將私募股權(quán)投資機構(gòu)用現(xiàn)金獎勵給目標公司實際控制人。該類型的典型案例為隆鑫動力，相

11、關(guān)的對賭協(xié)議規(guī)定：若隆鑫工業(yè)2010年的凈利潤低于5億元，則隆鑫控股或銀錦實業(yè)應(yīng)以現(xiàn)金向各受讓方補償。（三）股權(quán)稀釋型該類協(xié)議約定，目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標實際控制人將同意目標公司以極低的價格向私募股權(quán)投資機構(gòu)增發(fā)一部分股權(quán)，實現(xiàn)稀釋目標公司實際控制人的股權(quán)比例，增加私募股權(quán)機構(gòu)在公司內(nèi)部的權(quán)益比例。該類型的典型案例為太子奶，中國太子奶(開曼)控股有限公司在引入英聯(lián)、摩根士丹利、高盛等風投時簽訂對賭協(xié)議約定：在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，就可調(diào)整(降低)對方股權(quán)；如完不成30%的業(yè)績增長，太子奶集團創(chuàng)辦人李途純將會失去控股權(quán)。（四）

12、股權(quán)回購型該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以私募股權(quán)投資機構(gòu)投資款加固定回報的價格回購其持有的全部股份。該類型對賭在隆鑫動力涉及的對賭協(xié)議中也有體現(xiàn)：根據(jù)該對賭協(xié)議，若2013年6月30日之前隆鑫工業(yè)仍沒有實現(xiàn)合格上市或隆鑫控股等違反相關(guān)交易文件而導(dǎo)致隆鑫工業(yè)遭受重大不利影響以及出現(xiàn)其他影響投資方利益的行為，上述投資方有權(quán)要求隆鑫工業(yè)以合法途徑回購股權(quán)受讓方持有的全部隆鑫工業(yè)股權(quán)。（五）股權(quán)激勵型該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，目標公司實際控制人將以無償或者象征性的底價轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)給企業(yè)管理層。該類型的典型案例為蒙牛，蒙

13、牛在2003年引入摩根士丹利等機構(gòu)投資者，從而由后者掌握了公司實際控制權(quán)。同時，為了使預(yù)期增值的目標能夠兌現(xiàn)，摩根士丹利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬7000萬股的上市公司股份;如果業(yè)績增長達到目標，摩根士丹利等機構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。 （六）股權(quán)優(yōu)先型該類協(xié)議約定，當目標公司未能實現(xiàn)對賭協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標時，私募股權(quán)機構(gòu)將獲得特定的權(quán)利。如股權(quán)優(yōu)先分配權(quán)，剩余財產(chǎn)有限分配權(quán)或者一定的表決權(quán)利，如董事會的一票否決權(quán)等。該類型的案例為乾照光電。乾照光電于2010年7月23日公告的招股書披露了PE的一則苛刻約束性條款，即2008年2月，Sequoia Capital China II Holdings，SRL(紅杉資本)增資成為乾照有限股東。按照當初的增資談判，紅杉資本作為外方股東所享有的重大事項否決權(quán)和財務(wù)副總經(jīng)理提名權(quán)。專心-專注-專業(yè)